Settore Partecipazioni Comunali
n.
ord. 16
CITTÀ DI TORINO
DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO COMUNALE 8
FEBBRAIO 2010
(proposta dalla G.C. 10 luglio 2009)
Convocato
il Consiglio nelle prescritte forme sono intervenuti nell'aula consiliare del
Palazzo Civico, oltre al Presidente CASTRONOVO Giuseppe ed al Sindaco
CHIAMPARINO Sergio, i Consiglieri:
|
ANGELERI Antonello CALGARO Marco CANTORE Daniele CASSANO Luca CASSIANI Luca CENTILLO Maria Lucia CERUTTI Monica COPPOLA Michele CUGUSI Vincenzo CUNTRO' Gioacchino CUTULI Salvatore FERRANTE Antonio FERRARIS Giovanni Maria FURNARI Raffaella |
GALASSO Ennio Lucio GALLO Domenico GALLO Stefano GANDOLFO Salvatore GENISIO Domenica GENTILE Lorenzo GIORGIS Andrea GOFFI Alberto GRIMALDI Marco LAVOLTA Enzo LEVI-MONTALCINI Piera LO RUSSO Stefano LONERO Giuseppe LOSPINUSO Rocco |
OLMEO Gavino PETRARULO Raffaele PORCINO Gaetano RATTAZZI Giulio Cesare RAVELLO Roberto Sergio SALINAS Francesco SCANDEREBECH Federica SILVESTRINI Maria
Teresa TEDESCO Giuliana TROIANO Dario TROMBINI Claudio TRONZANO Andrea VENTRIGLIA Ferdinando ZANOLINI Carlo |
In totale, con il Presidente ed il Sindaco, n. 44 presenti,
nonché gli Assessori: ALFIERI Fiorenzo - ALTAMURA Alessandro - BORGIONE Marco -
BORGOGNO Giuseppe - DEALESSANDRI Tommaso - SESTERO Maria Grazia - VIANO Mario.
Risultano assenti i
Consiglieri: BONINO Gian Luigi - BUSSOLA Cristiano - CAROSSA Mario - GHIGLIA
Agostino - MAURO Massimo - MORETTI Gabriele - SALTI Tiziana.
Con la partecipazione del Vicesegretario Generale PICCOLINI
dr.ssa Carla.
SEDUTA PUBBLICA
Proposta del Vicesindaco Dealessandri, di concerto con
l'Assessora Sestero, comprensiva dell'emendamento approvato nella presente
seduta.
La legislazione intervenuta in materia
di pubblici servizi è stata indirizzata verso la creazione di aziende efficienti,
organizzate secondo modelli privatistici di società di capitali, per
l'erogazione di servizi gestiti con economicità ed efficacia. Ciò ha portato le
aziende a ricercare nuove sinergie per lo svolgimento efficace del servizio e
da ciò sono emersi, quali obiettivi fondamentali di sviluppo delle aziende
cittadine, la necessità di dare maggiori impulsi al loro avviamento, stimolare
tecnologie ed innovazioni, convogliare capitali verso le attività produttive.
Oggi, attuata la legislazione con la
costituzione delle società di gestione dei servizi pubblici, pare opportuno che
la Città, nel costante perseguimento di finalità pubbliche, individui forme
sempre più incisive di valorizzazione delle proprie aziende, definisca modelli
organizzativi e di gestione che favoriscano la competitività sul mercato e la
trasparenza delle scelte aziendali, supporti le società sia per quanto attiene
agli indirizzi che allo sviluppo imprenditoriale.
In tale prospettiva è stato avviato
uno studio sulla fattibilità di operazioni societarie straordinarie sulla
società "GRUPPO TORINESE TRASPORTI S.p.A.", siglabile "GTT
S.p.A.".
La Città di Torino è attualmente
titolare della totalità delle azioni costituenti il capitale sociale della
società "GTT S.p.A.", con sede in Torino, corso Turati n. 19/6,
capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, di Euro 268.068.880,00,
diviso in numero 268.068.880 azioni del valore nominale di 1 Euro cadauna.
Detta società si occupa di trasporto pubblico locale e, più
in generale, di gestione della mobilità; infatti la società ha per oggetto, tra
l'altro, la gestione di servizi urbani ed extraurbani di trasporto di persone e
merci su strada, ferrovia, linee metropolitane anche sotterranee, e più in
generale linee ad impianto fisso; la gestione di raccordi ferroviari; la
gestione di servizi coordinati all'assistenza alla mobilità individuale e
collettiva, nonché la gestione dell'informazione agli automobilisti, ai clienti
del trasporto pubblico ed a tutti gli altri utenti della strada.
GTT S.p.A. è nata dalla fusione di ATM (Azienda Torinese
Mobilità) e SATTI (Società Torinese Trasporti Intercomunali) avvenuta in data 1
gennaio 2003.
In particolare, sul punto, occorre ricordare che con
deliberazione del Consiglio Comunale del 15 maggio 2000 (mecc. 2000 03332/64),
esecutiva dal 30 maggio 2000, la Città approvava ai sensi dell'articolo 2501
del Codice Civile e dell'articolo 17, commi 51 - 57, della Legge 15 maggio 1997
n. 127, la trasformazione dell'Azienda Speciale "Azienda Torinese Mobilità"
- ATM - in ATM S.p.A., denominata "Azienda Torinese Mobilità S.p.A.",
a totale controllo pubblico locale.
A sua volta, l'Azienda Speciale ATM era stata costituita, a
far data dal 1 aprile 1997, con il patrimonio già facente capo alla
preesistente azienda municipalizzata denominata Azienda Tranvie Municipali, con
deliberazione del Consiglio Comunale n. 150 in data 13 marzo 1997 (mecc.
9701208/64), in ottemperanza a quanto previsto dalla Legge 8 giugno 1990 n.
142, ed in attuazione della deliberazione del Consiglio Comunale in data 20
febbraio 1995 (mecc. 9409946/01), con la quale si era dato avvio alla
trasformazione delle aziende municipalizzate torinesi in società per azioni ed
aziende speciali.
Con successiva deliberazione del Consiglio Comunale del 7 ottobre
2002 (mecc. 2002 05961/064), esecutiva dal 21 ottobre 2002, veniva approvata la
fusione di ATM - nel frattempo trasformatasi in società per azioni - e SATTI
S.p.A. e veniva costituita con atto in data 23 dicembre 2002, a rogito prof.
Angelo Chianale Notaio, la Società per Azioni denominata "GRUPPO TORINESE
TRASPORTI S.p.A. - GTT S.p.A." che subentrava, quale avente causa delle
suddette società, in tutti i rapporti in capo alle medesime.
In particolare GTT subentrava in tutti i rapporti attivi e
passivi già facenti capo ad ATM e SATTI, e precisamente nei seguenti servizi:
- il trasporto pubblico locale (tranviario
ed automobilistico, urbano e suburbano);
- l'erogazione
dei servizi attinenti alla sosta a pagamento sul suolo pubblico ed in strutture
dedicate, nonché per la realizzazione e manutenzione di opere e strutture per
la mobilità urbana;
- gestione
integrata dei trasporti disabili, scolastici ed assistenziali;
- gestione dei
servizi di rimozione e bloccaggio veicoli in sosta vietata;
- l'esercizio
di servizi di trasporto collettivi concessi a classi che fruiscono delle
opportunità educative e didattiche esterne organizzate durante l'anno
scolastico ed il periodo estivo, oltre ad alcuni altri servizi aventi
caratteristiche particolari, comunque connessi all'attività scolastica;
- convenzione
per la concessione di costruzione e gestione della Linea 1 della Metropolitana
Automatica di Torino in merito all'esercizio della tratta Collegno - stazione
XVIII Dicembre e successivamente fino a Porta Nuova;
- convenzione
per la costituzione del diritto d'uso degli impianti fissi ferrofilotranviari e
di fermata.
Ad oggi, la missione del GTT è di essere leader nel settore
della mobilità, grazie ad un'offerta di servizi competitivi per qualità e costo
che consente di concorrere con successo sul mercato locale e nazionale. Tra i
servizi espletati si ricordano, a titolo esemplificativo, i servizi turistici,
fra cui la tranvia a dentiera Sassi-Superga, l'ascensore della Mole
Antonelliana, il tram ristorante "Ristocolor", la navigazione
turistica sul Po; il servizio di trasporto dei disabili mediante minibus
attrezzati e taxi (su prenotazione).
Il gruppo GTT gestisce:
- la rete
urbana e suburbana di Torino (8 linee tram, 100 linee autobus, 100 km rete
tram, 1.000 km rete autobus per un totale di circa 55 milioni vettura/km);
- la rete
extraurbana (73 linee autobus, per 3.600 km);
- la rete
ferroviaria (2 linee in concessione per 82 km, 1 linea gestita per conto di
Trenitalia per 24 km);
- circa 50.000
posti auto a Torino di cui 7.200 in struttura.
Per rispondere efficacemente alle crescenti esigenze in
tema di mobilità urbana ed extraurbana, GTT collabora, altresì, con altre
società controllate come "Meccanica Moretta", "Torino
Metano", "Car City Club", "Publitransport",
"Autoservizi Novarese", "GTT City Sightseeing Torino",
"Consorzio Granda Park" ed altre società partecipate tra le quali,
5T, ATI, NOS, GESIN, SAP, ACTS Savona, Thecla, Millerivoli, Autoservizi Canuto,
Consorzio Parcheggi Roma - San Carlo - Castello e COAS.
Quanto alla struttura interna, GTT è organizzata nelle seguenti Divisioni, da cui dipendono i diversi servizi erogati, ovvero:
- Trasporto
Pubblico Locale: fornisce, attraverso bus e tram, il servizio di trasporto urbano,
suburbano ed extraurbano a Torino ed in altre province piemontesi;
- Metroferro:
realizza e gestisce la Linea 1 della Metropolitana ed il servizio di trasporto
ferroviario delle due linee Torino - Ceres e Canavesana;
- Parcheggi:
gestisce la sosta a pagamento in tutta l'area metropolitana di Torino e quella
dei parcheggi a barriera ed in struttura;
- Infrastruttura
e Ingegneria: realizza e gestisce impianti fissi tranviari e parcheggi in
struttura;
- Holding: ha
il compito di presidiare le risorse informatiche e finanziarie e le attività
inerenti l'amministrazione ed il Bilancio del Gruppo.
Alle dirette dipendenze del vertice del Gruppo sono altresì
collocate tra le altre le Funzioni che presidiano le Risorse Umane, gli Affari
Legali e Societari, il Commerciale, la Comunicazione ed i Servizi Comuni.
Alla luce di quanto esposto, si reputa opportuno avviare
un'operazione di ristrutturazione societaria che realizzi, attraverso più fasi,
la costituzione di:
- una società
titolare delle infrastrutture, interamente pubblica in conformità al vigente
comma 13 dell'articolo 113 T.U.EE.LL., aperta alla futura partecipazione ove
possibile della Regione Piemonte nella quale il Comune detenga non meno del
50%;
- una società
di erogazione di servizi pubblici, soggetta alla normativa vigente in materia
di affidamento di servizi pubblici locali, per la quale si possono prevedere
eventuali operazioni di aggregazione con altre realtà operative nel settore del
trasporto pubblico locale ovvero la possibilità di diventare titolare di
affidamento del servizio mediante le modalità ordinarie di cui al comma 2
dell'articolo 23 bis del Decreto Legge n. 112/2008 come da ultimo modificato
dall'articolo 15 del Decreto Legge n. 135/2009, a norma del quale il
conferimento della gestione dei servizi pubblici locali avviene in via
ordinaria mediante procedure competitive ad evidenza pubblica da realizzarsi
attraverso l'espletamento della gara, da parte dell'ente locale titolare della
funzione, per la scelta di un soggetto gestore o, in alternativa, la scelta di
un socio privato operativo industriale (c.d. gara a doppio oggetto).
In un momento di
difficoltà di reperimento di risorse, la costituzione della società delle
infrastrutture si propone, inoltre, come secondo obiettivo quello di creare le
condizioni per l'attivazione di linee di finanziamento anche con Fondazioni
Bancarie, Cassa Depositi e Prestiti o altre istituzioni deputate al
finanziamento di infrastrutture, finalizzate al completamento della Linea 1
della Metropolitana di Torino e di altre infrastrutture.
Per realizzare le finalità sopraesposte si rende necessario
procedere alla costituzione di una società di capitali a totale partecipazione
pubblica ai sensi dell'articolo 113 comma 13 del D. Lgs. 267/2000 e s.m.i., che
dispone che "Gli enti locali, anche in forma associata, nei casi in cui
non sia vietato dalle normative di settore, possono conferire la proprietà
delle reti, degli impianti, e delle altre dotazioni patrimoniali a società a
capitale interamente pubblico, che è incedibile. Tali società pongono le reti,
gli impianti e le altre dotazioni patrimoniali a disposizione dei gestori
incaricati della gestione del servizio o, ove prevista la gestione separata
della rete, dei gestori di quest'ultima, a fronte di un canone stabilito dalla
competente Autorità di settore, ove prevista, o dagli enti locali. Alla società
suddetta gli enti locali possono anche assegnare, ai sensi della
lettera a) del comma 4, la gestione delle reti, nonché il compito di
espletare le gare di cui al comma 5.".
La norma in questione consente, quindi, che la proprietà
dei beni destinati alla produzione di servizi pubblici locali di rilevanza
economica possa essere conferita, o comunque trasferita, dall'ente a società di
capitali a condizione che ciò non sia espressamente vietato dalle normative di
settore e che i beni siano conferiti o trasferiti a società a capitale
interamente pubblico ed incedibile.
L'applicazione della norma consente, inoltre, di
comprendere meglio la scelta per una rigida separazione tra proprietà delle
reti e gestione del servizio, che appare con chiarezza ispirata sia alla
soddisfazione del principio di concorrenza sia alla necessità di garantire in
capo ad un soggetto totalmente pubblico la proprietà di beni pubblici strumentali
all'esercizio del servizio pubblico.
É poi interessante rilevare come nella lettera del comma
13, novellato dall'articolo 14 del Decreto Legge 30 settembre 2003, n. 269,
convertito con Legge 24 novembre 2003, n. 326, il riferimento, contrariamente
alla prima stesura ad opera dell'articolo 35 della Legge 448/2001 (Legge
Finanziaria per l'anno 2002), non si riferisca più al capitale pubblico locale,
bensì ad un capitale pubblico non meglio specificato, dovendosi così ritenere
legittimo che alla società partecipino non soltanto gli enti locali titolari
dei servizi e dei beni ad esse accedenti, ma anche enti pubblici di differente
natura, quali la Regione Piemonte, i cui interessi istituzionali consiglino o
permettano l'assunzione della partecipazione. In tal modo, è certo possibile
immaginare una composizione mista del capitale sociale, in parte rappresentato
da conferimenti in proprietà o in uso dei beni ed in parte da conferimenti in
denaro. L'indefettibilità dell'integrale partecipazione pubblica conforta poi
la lettura dei commi 2 e 13 in chiave di deroga al regime demaniale, così che
si deve ritenere possibile il conferimento in proprietà nelle società anche di
quelle reti ed impianti che abbiano natura di beni demaniali in quanto la
deroga all'ordinario regime di intrasferibilità dei beni demaniali è
giustificata dai caratteri peculiari delle società (oggetto sociale relativo
alla proprietà dei beni non qualificabile come attività d'impresa;
partecipazione integralmente pubblica ex lege, incedibilità della
partecipazione pubblica) oltre che dalle funzioni loro attribuite.
Quanto al regime giuridico delle tramvie urbane in genere
si presuppone che le stesse rientrino nel regime demaniale del Comune, a sensi
degli articoli 822 e 824 Codice Civile, quali "strade ferrate".
Questa comune assunzione non pare pienamente convincente.
In primo luogo depone l'evoluzione storica del demanio
ferroviario. Prima del vigente codice civile era discusso, se le ferrovie
appartenessero al demanio statale. La normativa di riferimento in materia era
il Testo Unico 9 maggio 1912, n. 1447, tuttora parzialmente in vigore; il Testo
Unico distingue con chiarezza, e disciplina separatamente, le ferrovie (Parte
Prima) e le tramvie (Parte Seconda). Il tenore dell'articolo 822 Codice Civile
assume allora specifica rilevanza, nel senso di stabilire la demanialità delle
sole ferrovie (in quanto le tramvie non sono "strade ferrate": v.
infra). Poiché il carattere della demanialità costituisce regime eccezionale,
non pare ammessa l'estensione per analogia alla tramvia.
In secondo luogo si osserva che la natura demaniale non è
fondata sull'uso pubblico dei beni, ma "sulla importanza politica,
economica e sociale delle strade ferrate e sulla insopprimibile funzione di
esse nella vita dello Stato". Ciò giustifica un trattamento diverso tra
ferrovie e tramvie.
In
terzo luogo vi è netta differenza strutturale tra ferrovie e tramvie. Le prime
occupano una sede propria, e la natura demaniale comprende suolo, scarpate,
canali di scolo, strutture e fabbricati direttamente destinati al pubblico
servizio. Le tramvie urbane invece consistono in un insieme di beni mobili
(binari, traversine, scambi, linee elettriche, centraline) che divengono
immobili per incorporazione nella normale sede stradale. La strada appartiene,
appunto, al demanio stradale comunale; però non è prevista dalla legge
un'estensione automatica della demanialità alla struttura tramviaria in essa
incorporata. La definizione di sede tranviaria contenuta nel Codice della
strada (Decreto Legislativo 30 aprile 1992, n. 285, articolo 3: "parte
longitudinale della strada, opportunamente delimitata, riservata alla
circolazione dei tram") conferma quanto esposto: la linea tramviaria non
fa nascere una porzione di strada ferrata, cioè di demanio ferroviario, ma
occupa una porzione del demanio stradale.
In ogni caso è da rilevare che ove non si configurasse la
natura demaniale delle tramvie urbane, le stesse rientrerebbero nel patrimonio
indisponibile del Comune ai sensi dell'articolo 826 Codice Civile, comma 3, in
quanto bene destinato a pubblico servizio.
Anche il regime del patrimonio indisponibile presenta i
medesimi vincoli dei beni demaniali.
In ogni caso , il conferimento alla società infrastrutture
viene eseguito a sensi dell'articolo 113, commi 4 e 13, del T.U.EE.LL., quale
norma speciale che deroga al regime ordinario degli articoli 822, 824 e 826
Codice Civile.
In tale caso sembra possibile estendere alle tramvie le
nozioni elaborate dal Consiglio di Stato in relazione al demanio ferroviario
conferito, in base all'articolo 15 della Legge 17 maggio 1985, n. 210, all'Ente
Ferrovie dello Stato. I giudici amministrativi hanno affermato, per quella
ipotesi, che l'ente ha una proprietà speciale sui beni ferroviari: i beni
mantengono un vincolo di destinazione al pubblico servizio, che può cessare
soltanto con il consenso dell'ente. Similmente i beni conferiti e/o ceduti a
titolo oneroso alla società di infrastrutture mantengono il vincolo di
destinazione, corrispondente a quello dei beni demaniali in genere e quindi
restano assoggettati al regime giuridico di cui agli articoli 822 - 829 Codice
Civile.
Quest'analisi concerne il profilo patrimoniale della
società, mentre attribuendo alla medesima società, ai sensi del comma 4
dell'articolo 113 summenzionato, anche la gestione delle reti e degli impianti
si arricchisce l'oggetto sociale altresì della caratteristica dell'attività di
impresa, il cui affidamento diretto c.d. in house da parte della Città trova
giustificazione non solo nella partecipazione totale pubblica ma anche nel
controllo analogo e nell'esclusività dell'attività della società con l'ente che
la controlla.
Anche la normativa settoriale di riferimento, e precisamente,
la Legge Regione Piemonte n.1/2000 e s.m.i. conferma la predetta impostazione
in quanto l'articolo 8 bis prevede che "la Giunta Regionale, sentita la
Commissione consiliare competente, può promuovere la costituzione di una o più
società pubbliche, definite ai sensi dell'articolo 113 del Decreto Legislativo
18 agosto 2000, n. 267 (Testo unico delle leggi sull'ordinamento degli enti
locali), come da ultimo modificato dall'articolo 4, comma 234, della Legge 24
dicembre 2003, n. 350 (Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e
pluriennale dello stato - Legge finanziaria 2004), a cui conferire la proprietà
o la gestione delle infrastrutture ferroviarie, metropolitane, tranviarie e, in
generale, di impianti fissi di trasporto e di telecomunicazioni funzionali
all'esercizio del trasporto. Proprietà e gestione delle infrastrutture possono
essere unitariamente conferite".
Dal momento che l'iniziativa pubblica si sostanzia nel riconoscimento della finalizzazione dell'attività alla soddisfazione di un bisogno primario della collettività, qualificato quindi come servizio pubblico locale, determinandone la titolarità pubblica dell'attività e conseguentemente l'appartenenza esclusiva del servizio all'ente locale, la costituzione di una società a totale partecipazione pubblica proprietaria dei beni destinati alla produzione di servizi pubblici locali è finalizzata ad assicurare e garantire che tali beni continuino a soddisfare bisogni collettivi mediante la realizzazione dei relativi servizi, anche perché si pone un vincolo di inalienabilità dei beni strumentali all'esercizio del servizio pubblico locale sia per quanto riguarda quelli conferiti sia per quanto riguarda quelli ceduti a titolo oneroso.
Alla luce di tali considerazioni la costituzione della
società proprietaria delle infrastrutture afferenti il trasporto pubblico
locale è conforme, sotto il profilo della legittimità, al dettato normativo
dell'articolo 3, comma 27, della Legge n. 244 del 24 dicembre 2007 (c.d. Legge
Finanziaria 2008), pubblicata nella Gazzetta Ufficiale del 28 dicembre 2007, n.
300, Supplemento Ordinario.
La norma summenzionata dispone che le amministrazioni pubbliche di cui all'articolo 1, comma 2, del Decreto Legislativo n. 165/2001, "non possono costituire società aventi per oggetto attività di produzione di beni e di servizi non strettamente necessarie per il perseguimento delle proprie finalità istituzionali, né assumere o mantenere direttamente o indirettamente partecipazioni, anche di minoranza, in tali società, ammettendo comunque sempre la costituzione di società che producono servizi di interesse generale e l'assunzione di partecipazioni in tali società da parte delle amministrazioni di cui all'articolo 1, comma 2, del Decreto Legislativo 30 marzo 2001, n. 165, nell'ambito dei rispettivi livelli di competenza.".
Poiché la norma trova la sua ratio nello scopo di evitare
alterazioni o distorsioni della concorrenza e del mercato e di assicurare la
parità degli operatori, la costituzione di una società di capitali da parte
della Città per il conferimento della proprietà delle infrastrutture
strumentali al servizio di trasporto pubblico locale corrisponde alla norma
medesima in quanto si tratta di:
1) beni che non
possono essere sottratti alla loro destinazione di asservimento a pubblico
servizio;
2) beni che, una
volta conferiti ad un unico soggetto, sono messi a disposizione di tutti i
possibili concorrenti per l'esercizio del servizio.
Infatti da un'attenta lettura dell'articolo 113 comma 13 del T.U.EE.LL. emerge che alla società così costituita potrebbe eventualmente essere assegnato il compito di espletare la gara per il servizio di trasporto pubblico locale.
La costituzione da parte della Città di una società a
responsabilità limitata a totale partecipazione pubblica incedibile consente
alla stessa di perseguire l'interesse pubblico cui è preposta, avendo il pieno
potere di deciderne la politica societaria.
La veste di società a responsabilità limitata consente,
alla luce della riforma societaria, di gestire in maniera pregnante il
perseguimento dell'interesse pubblico sotteso all'oggetto della società in
quanto il Socio partecipa direttamente alla gestione ed al controllo e la
società, pur godendo del beneficio della responsabilità limitata, può essere
sottratta alla rigidità di disciplina richiesta per la società per azioni per
esempio in tema di decisioni dei soci, per le quali può entro certi limiti,
essere soppresso il metodo assembleare o ad esempio per quanto riguarda i
modelli di amministrazione. Nella stessa ottica, nella S.r.l. i soci non
deliberano ma "decidono", si riduce al massimo l'utilizzo del termine
"quote" limitativo, in quanto connotante essenzialmente gli aspetti
patrimoniali e si predilige il diverso termine "partecipazioni", con
ciò rimarcando la posizione dei soci nei confronti della società.
Con l'entrata in vigore dell'articolo 16 della Legge 2/2009
(di conversione del Decreto Legge 185/2008) sono state introdotte importanti
novità per tutte le S.r.l. in particolare è stato abrogato il punto 1)
dell'articolo 2478 del Codice Civile relativo all'obbligatorietà della tenuta
del libro dei soci.
Tuttavia nella costituenda società si ritiene opportuno
continuare a mantenere il libro soci in quanto l'annotazione del trasferimento
delle partecipazioni sul libro soci costituisce ulteriore garanzia e controllo
sull'incedibilità della stessa al di fuori di soggetti pubblici.
La proposta di
costituzione della società e le stesse modalità di "costruzione e di
strutturazione" della stessa devono essere valutate all'interno di un
impianto strategico che si proponga come obiettivo la sostenibilità economica,
nonché la verifica della solidità anche finanziaria del progetto. L'avvio
dell'operazione potrà, infatti, offrire in seguito l'opportunità di reperire risorse
finanziarie aggiuntive.
Con la società GTT
sono state sviluppate diverse ipotesi economico-finanziarie per individuare
l'equilibrio della società che alla conclusione del percorso risulterà essere
proprietaria delle infrastrutture di trasporto.
Il Comune di Torino
ha incaricato Banca IMI per l'assistenza nella fase di definizione degli
aspetti economici e finanziari delle operazioni per il tramite delle quali
Infratrasporti.To S.r.l. potrà acquisire la titolarità delle attività
infrastrutturali a servizio del trasporto pubblico locale; tale assistenza ha
fornito un'analisi dei fabbisogni finanziari della Infratrasporti.To S.r.l. ed
ha verificato la sua sostenibilità economica. Ha inoltre verificato i
fabbisogni finanziari della società di esercizio (GTT S.p.A.) e verificato la
sua sostenibilità economica; il risultato conferma l'equilibrio economico e
finanziario dell'operazione.
Si allegano a tal
fine le proiezioni economiche finanziarie elaborate sulla base delle ipotesi
fornite (Allegato 2).
Le proiezioni
elaborate da Banca IMI si basano su un'ipotesi di scissione di GTT in una
società di esercizio ("GTT S.p.A.") ed una società che detenga le
infrastrutture ("Infratrasporti.To") con il trasferimento della
concessione di costruzione e gestione della metropolitana a Infratrasporti.To.
Sulla base di questa ipotesi, Infratrasporti.To verrebbe a detenere le
immobilizzazioni della metropolitana a titolo di beni gratuitamente devolvibili
a termine concessione mentre il Comune di Torino prevede di cedere la
titolarità delle infrastrutture fisse relative alla Linea 4 alla stessa società
Infratrasporti.To.
Nel prosieguo
dell'analisi sono presentate:
- le proiezioni
economico-finanziarie dei risultati delle operazioni del progetto
Infratrasporti.To sulla base di ipotesi preliminari;
- la descrizione di
dettaglio delle ipotesi utilizzate nella predisposizione delle proiezioni;
- l'analisi dei flussi
finanziari singolarmente previsti per le due società.
Il progetto prevede
che Infratrasporti.To sarà dotata di immobilizzazioni materiali quali la
Metropolitana per circa 1.000 milioni di Euro, il cui apporto in c/capitale
sociale deriverà dalla scissione di GTT S.p.A..
Dal proprio canto
la Città cederà a titolo oneroso la Linea 4 di sua proprietà. Inoltre
nell'ambito della scissione saranno conferiti alla nuova società gli
investimenti sulla Linea 4 effettuati da GTT stessa.
Dal punto di vista
economico la società è in pareggio grazie soprattutto a canoni che otterrebbe
dal gestore dei servizi per l'utilizzo delle infrastrutture.
Dal prospetto
allegato si evince come i canoni che GTT pagherà a Infratrasporti.To sono
composti da:
- canoni per la
metropolitana (6,7 milioni di Euro);
- canoni per la Linea
4 (3 milioni di Euro).
Entrambi questi
canoni subiranno un incremento nel corso degli anni legato sia al tendenziale
inflativo sia all'incremento dell'esercizio della Linea 1 della Metropolitana.
Il Comune di Torino
continuerà a incassare il canone sulle restanti reti fisse ferrofilotranviarie
non cedute a Infratrasporti.To che si attesterà su circa 6,4 milioni di Euro.
Contemporaneamente
il contributo per gli investimenti sugli impianti fissi si riduce a 10 milioni
di Euro nel 2011 e si azzera nel 2012, anno dal quale si prevede che
Infratrasporti.To possa essere autonoma nella gestione delle reti.
Nel prospetto
allegato la Infratrasporti.To S.r.l. sostiene l'indebitamento di 50 milioni di
Euro per l'acquisto dalla Città della Linea 4. Peraltro si precisa che detti
importi saranno meglio definiti, e pertanto potranno subire modificazioni a
seguito di apposita relazione ai sensi dell'articolo 2465 Codice Civile.
Si prevede peraltro che nessun particolare aggravio
intervenga sul c/economico di GTT, mantenendo per la stessa il pareggio di
bilancio come ipotizzato in budget 2009.
Il progetto si
propone di adottare soluzioni che consentano di preservare in GTT il vantaggio
competitivo dell'intermodalità e non deprimere il valore industriale della
Società.
Inoltre, l'articolo
118 del D.Lgs. 267/2000 e s.m.i., dispone un trattamento di favore in merito al
regime del trasferimento dei beni dagli enti locali alla società costituita ai
sensi dell'articolo 113 comma 13 del medesimo T.U.EE.LL. prevedendo al primo
comma che "I trasferimenti di beni mobili ed immobili effettuati dai
comuni, dalle province e dai consorzi fra tali enti a favore di aziende
speciali o di società di capitali di cui al comma 13 dell'articolo 113 sono
esenti, senza limiti di valore, dalle imposte di bollo, di registro, di
incremento di valore, ipotecarie, catastali e da ogni altra imposta, spesa,
tassa o diritto di qualsiasi specie o natura. Gli onorari previsti per i periti
designati dal tribunale per la redazione della stima di cui all'articolo 2343
del Codice Civile, nonché gli onorari previsti per i notai incaricati della
redazione degli atti conseguenti ai trasferimenti, sono ridotti alla
metà.".
Pertanto il raggiungimento delle finalità sopra evidenziate
si può realizzare attraverso le seguenti fasi:
1) costituzione
ai sensi dell'articolo 2463 del Codice Civile, da parte del Comune di Torino,
di una società a responsabilità limitata (newco), retta dallo statuto che si
allega al presente provvedimento quale Allegato 1 bis, con le seguenti
caratteristiche:
- a totale
partecipazione pubblica incedibile ed in una prima fase a socio unico;
- con capitale
sociale minimo di 50.000,00 Euro;
- avente ad
oggetto sociale, ai sensi dell'articolo 113 comma 13 e comma 4 lettera a) del
T.U.EE.LL., la proprietà delle infrastrutture di trasporto pubblico locale e
regionale, nonché la gestione delle infrastrutture medesime.
La prevista
partecipazione della Regione avverrà mediante il conferimento della proprietà
di impianti ed infrastrutture di propria competenza e/o mediante conferimenti
monetari. Non è peraltro da escludere l'acquisto da parte della Regione di
partecipazioni di proprietà del Comune, fermo restando il limite per la Regione
di una partecipazione al massimo paritaria;
2) cessione, a titolo
oneroso alla Infratrasporti.To S.r.l. di beni di proprietà del Comune, in
particolare della rete tranviaria Linea 4 comprese le fermate e le
sottostazioni, a fronte di un indebitamento della società acquirente per il
pagamento del prezzo, dopo congrua valutazione economica;
3) per la
cessione dei beni a favore di Infratrasporti.To S.r.l. è necessaria la
relazione giurata, comprensiva anche del calcolo dei canoni, ai sensi
dell'articolo 2465 del Codice Civile in conformità alla perizia di cui all'incarico
già dato a seguito della deliberazione della Giunta Comunale del 9 novembre
2009 (mecc. 2009 07396/064). Nelle more, il Comune di Torino potrebbe
anticipare i costi della relazione giurata, salvo il rimborso degli oneri
sostenuti;
4) nell'ambito
delle finalità da perseguire per la costituzione della società delle
infrastrutture, l'Amministrazione dà mandato al Consiglio d'Amministrazione di
GTT S.p.A. di elaborare, in collaborazione con gli uffici dell'Amministrazione
Comunale, ed approvare un progetto di scissione parziale proporzionale per
incorporazione di GTT S.p.A. medesima in esito alla quale la società scissa
(GTT S.p.A.) proseguirà la propria attività conservando la titolarità di
determinati rapporti attivi e passivi, sia pure con un patrimonio ridotto,
mentre la società beneficiaria sarà la Infratrasporti.To S.r.l. già esistente
che, contestualmente alla scissione, andrà a deliberare un aumento di capitale
sociale.
In particolare la Società scissa avrà ad oggetto le
seguenti attività:
- gestione del
servizio di trasporto pubblico locale e della Linea 1 di Metropolitana
automatica, del servizio di trasporto extraurbano e della dentiera Sassi -
Superga e relative stazioni; l'attività è comprensiva della proprietà del
materiale rotabile e comprende la realizzazione e gestione dei depositi;
- gestione del
trasporto ferroviario relativo alle due linee Torino-Ceres e Canavesana;
- gestione del
servizio parcheggi e sosta a pagamento nonché dei servizi afferenti alla
mobilità e delle relative strutture;
- gestione del
servizio di navigazione sul fiume Po e delle relative strutture;
- gestione del
servizio di trasporto disabili, scolastici ed assistenziali;
- gestione del
servizio degli ausiliari del traffico comma 133 dell'articolo 17 della Legge
Bassanini bis;
- gestione
dell'ascensore della Mole Antonelliana;
- gestione del
ristotram.
Inoltre avrà ad oggetto:
- sviluppo e
gestione di sistemi innovativi per il controllo del traffico e delle flotte;
- progettazione
e gestione di servizi di car sharing e bikesharing;
- gestione
impianti di stoccaggio e distribuzione gas metano, gestione flotta a metano;
- gestione
degli spazi pubblicitari sui mezzi.
Infine,
direttamente o attraverso la partecipazione in altri soggetti industriali, la
Società di Esercizio (GTT S.p.A.) potrà esercitare qualsiasi attività coerente
con la sua vocazione di gestione di un sistema integrato ed intermodale.
La società
beneficiaria Infratrasporti.To S.r.l., ed avente già ad oggetto la proprietà
degli impianti della Linea 4 e degli investimenti strumentali alla stessa e la
gestione degli impianti fissoferrofilotranviari, oltre alla Linea 1 di
Metropolitana, conferita a seguito della scissione di GTT, avrà ad oggetto la
proprietà e la gestione degli impianti della metropolitana nonché le attività
di engineering, di progettazione, di costruzione e sviluppo di impianti,
sistemi ed infrastrutture, anche ferroviari, per i sistemi di trasporto delle
persone e delle merci, sia pubblici che privati, nell'ambito di quanto previsto
dalla normativa vigente per le società a totale partecipazione pubblica
compreso il personale attualmente dedicato a tale attività, a cui verrà
applicato il contratto degli autoferrotranvieri.
Nell'ambito
dell'operazione di scissione parziale proporzionale per incorporazione
l'attuale convenzione stipulata tra la Città di Torino e GTT S.p.A. (già SATTI
S.p.A.) per la concessione di costruzione e gestione della metropolitana, data
la natura di società patrimoniale propria della società Infratrasporti.To
S.r.l., farà capo alla società Infratrasporti.To S.r.l. e pertanto si dà atto
che la società concessionaria sarà la società Beneficiaria Infratrasporti.To,
anche in applicazione dell'articolo 2504 bis Codice Civile.
A tal fine
si dà mandato agli Organi Amministrativi delle due società di disciplinare
mediante convenzione la gestione dell'esercizio della Linea 1 della
Metropolitana automatica di Torino fino al subentro dell'eventuale nuovo
gestore, prevedendo contestualmente il canone da riconoscere alla Infratrasporti.To
S.r.l. per l'utilizzo della rete da parte del gestore dell'esercizio.
Tale
operazione si rende necessaria per consentire di detenere in un'unica società
sia il patrimonio ceduto dalla Città che il know how di GTT S.p.A. di
progettazione e realizzazione di opere strumentali al sistema dei trasporti;
5) l'operazione
di costituzione della società per le infrastrutture (Infratrasporti.To) è
funzionale ai futuri sviluppi di GTT nei necessari adempimenti relativi
all'esperimento delle gare del Trasporto Pubblico Locale nelle forme previste
dalla vigente normativa.
Di conseguenza l'Amministrazione Comunale intende demandare
al Consiglio di Amministrazione i seguenti adempimenti di legge previsti dalla
normativa in tema di scissione:
- redigere il prospetto
di scissione, ai sensi dell'articolo 2506 bis Codice Civile, che includa, tra
gli altri, la descrizione esatta degli elementi patrimoniali da assegnare alla
società beneficiaria;
- depositare il
prospetto di scissione presso il registro delle imprese ai sensi dell'articolo
2506 bis e del 2051 ter;
- redigere la
situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformità dell'articolo
2506 ter;
- convocare
l'Assemblea degli Azionisti di GTT S.p.A. in ordine all'approvazione del
progetto di scissione, fermo restando che la decisione di scissione potrà
apportare al progetto di scissione solo le modifiche che non incidono sui
diritti dei soci e dei terzi (articolo 2502, II comma, Codice Civile).
L'Amministrazione Comunale demanda altresì al Consiglio di
Amministrazione di GTT S.p.A. ogni altro adempimento formale e di legge utile
alla conclusione dell'operazione di scissione.
La
normativa in tema di scissione prevede altresì la necessaria decorrenza dei
seguenti termini:
- almeno trenta giorni che devono
intercorrere tra la data dell'iscrizione del progetto di scissione presso il
Registro delle Imprese di cui all'articolo 2501 ter comma 4 e la data fissata
per la decisione in ordine alla scissione;
- almeno trenta giorni che devono
intercorrere tra la data del deposito presso la sede sociale degli atti di
scissione di cui all'articolo 2501 septies e la data fissata per la decisione
in ordine alla scissione.
Essendo tali termini posti nell'esclusivo interesse dei
soci, la normativa in oggetto prevede, altresì, che gli stessi siano
rinunciabili solamente con il consenso unanime dei soci. Poiché codesta
Amministrazione necessita della conclusione dell'operazione di scissione in
tempi brevi è intenzione rinunciare ad entrambi i termini.
Inoltre il Codice Civile prevede, tra i documenti necessari
per procedere alla scissione, la relazione degli esperti sulla congruità del
rapporto di cambio (articolo 2501 sexies del Codice Civile). Nel caso
specifico, detta relazione non è richiesta non essendo previsti "criteri
di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale", ai
sensi del terzo comma dell'articolo 2506 ter del Codice Civile. In ogni caso il
socio unico Comune di Torino rinuncia ai sensi dell'articolo 2501 sexies, ultimo
comma (comma così aggiunto dall'articolo 1, comma1 del Decreto Legislativo
147/2009), alla predetta relazione.
Gli effetti della scissione, ivi compresi quelli contabili
e fiscali, decorreranno, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2506
quater del Codice Civile, dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione
presso l'Ufficio del Registro delle Imprese.
A seguito di tale iscrizione, la Società Beneficiaria
diverrà titolare di tutti i rapporti giuridici attivi e passivi inerenti gli
elementi patrimoniali attivi e passivi ad essa trasferiti mediante la
scissione, assumendo tutti i diritti, ragioni, azioni, obblighi, impegni ad
essi relativi.
L'intera operazione di scissione va considerata anche alla
luce dell'applicazione della normativa vigente in materia di affidamento di
servizi pubblici locali.
GTT S.p.A. come detto sopra, è titolare del Contratto di
Servizio per il trasporto pubblico locale attualmente in capo all'Agenzia per
la Mobilità Metropolitana.
A tale proposito occorre ricordare che in base alla
deliberazione di questo Consiglio Comunale in data 10 febbraio 2003 (mecc. 2002
07588/006) veniva costituito un consorzio promosso dalla Regione Piemonte con
lo scopo di attribuire le funzioni di seguito menzionate ad un soggetto terzo
rispetto ai tre enti, Città di Torino, Provincia di Torino e Regione Piemonte
che in data 22 dicembre 2000 avevano sottoscritto un Accordo per il rilancio
del trasporto pubblico, la riorganizzazione della mobilità, il miglioramento
dell'ambiente nelle aree urbane.
Tali funzioni delegate, in base alla
deliberazione (mecc. 2002 07588/006) risultavano essere:
- pianificazione
del sistema della mobilità dell'ambito metropolitano e del piano dei trasporti,
oltre alla verifica di coerenza e di attuazione dei piani urbani della mobilità
redatti dai comuni;
- programmazione
di tutti i servizi e le infrastrutture del trasporto locale attraverso
l'approvazione del programma triennale dei servizi del trasporto pubblico
locale in area metropolitana;
- predisposizione
dei bandi e gestione delle procedure concorsuali per l'affidamento dei servizi
di trasporto pubblico locale di competenza e gestione dei relativi contratti di
servizio, vigilanza e poteri sanzionatori;
- gestione
delle risorse finanziarie conferite dagli Enti aderenti;
- monitoraggio
della mobilità e controllo di efficienza ed efficacia dei servizi e delle
infrastrutture e della qualità percepita;
- eventuali
altri compiti delegati direttamente dagli Enti aderenti al Consorzio.
Pertanto tali funzioni sono state demandate in toto a tale
consorzio denominato Agenzia per la Mobilità Metropolitana ("Agenzia per
la Mobilità") ed in virtù del menzionato provvedimento al momento non sono
di pertinenza della Città di Torino.
Diversamente i seguenti altri servizi sono tuttora funzioni
rimaste in capo alla Città di Torino:
- erogazione
dei servizi attinenti alla sosta a pagamento sul suolo pubblico ed in strutture
dedicate, nonché per la realizzazione e manutenzione di opere e strutture per
la mobilità urbana nonché la gestione del servizio degli ausiliari del traffico
comma 133 dell'articolo 17 della Legge Bassanini bis;
- gestione
integrata dei trasporti disabili, scolastici ed assistenziali;
- gestione dei
servizi di rimozione e bloccaggio veicoli in sosta vietata;
- esercizio di
servizi di trasporto collettivi concessi a classi che fruiscono delle
opportunità educative e didattiche esterne organizzate durante l'anno
scolastico ed il periodo estivo, oltre ad alcuni altri servizi aventi
caratteristiche particolari, comunque connessi all'attività scolastica;
- convenzione
per la concessione di costruzione e gestione della Linea 1 della Metropolitana
Automatica di Torino in merito all'esercizio della tratta Collegno - stazione
XVIII Dicembre e successivamente fino a Porta Nuova;
- convenzione
per la costituzione del diritto d'uso degli impianti fissi ferrofilotranviari e
di fermata.
Il Contratto di Servizio del TPL è stato prorogato
dall'Agenzia nelle more della definizione della gara per il servizio medesimo,
mentre i contratti di servizio attualmente in essere tra la Città di Torino e
GTT sono in regime di in house che ai sensi della normativa vigente (articolo
23 bis, comma 8, Decreto Legge 112/2008 e s.m.i.) cesserà di diritto alla data
del 31 dicembre 2011. Pertanto i servizi pubblici locali menzionati attualmente
gestiti da GTT saranno oggetto a breve di procedura ad evidenza pubblica
conformemente all'articolo 23 bis comma 2 menzionato, attraverso la scelta di
un soggetto gestore o, in alternativa, attraverso la scelta di un socio privato
operativo industriale (c.d. gara a doppio oggetto).
Occorre
evidenziare che finora la Città ha gestito il servizio di TPL in virtù di una
accentuata intermodalità funzionale tra i servizi stessi, sul presupposto che
la complessa mobilità urbana di una città metropolitana possa essere
efficacemente gestita prendendo in considerazione tutte le sue diverse
componenti. Pertanto anche i servizi relativi alla mobilità privata, nonché il
servizio della linea di metropolitana, devono essere inseriti nel più ampio
ambito del sistema urbano dei trasporti stante l'oggettiva interdipendenza che
li caratterizza.
Si ritiene conseguentemente che sia più conveniente per la
Città mantenere tale consolidata e strutturata impostazione, atteso che un
diverso orientamento, quale sarebbe la segmentazione dei diversi servizi sinora
gestiti unitariamente, si rifletterebbe negativamente sull'efficienza e
sull'economicità complessiva del servizio pubblico.
Intendendo mantenere l'unitarietà di gestione di tutti i
servizi attinenti la mobilità urbana, è necessario mettere a gara
contestualmente e congiuntamente tutti i diversi servizi attualmente svolti da GTT
S.p.A..
Va d'altra parte rilevato che l'Agenzia per la Mobilità
Metropolitana non ha titolo per curare affidamenti diversi da quelli delegati
con la deliberazione del Consiglio Comunale del 10 febbraio 2003 (mecc. 2002
07588/006), sopra elencati, mentre è necessario individuare un'unica stazione
appaltante per la gara che si intende bandire.
La soluzione che pare più opportuna è quella di individuare
il Comune di Torino quale stazione appaltante, sospendendo con il presente
provvedimento, temporaneamente ed ai soli fini dello svolgimento e
dell'aggiudicazione della gara, le funzioni delegate con la deliberazione sopra
citata.
Si dà atto, sin da ora, che ci si avvarrà della consulenza
tecnica dell'Agenzia per la Mobilità nell'ambito del rapporto di consorzio di
funzioni.
Pertanto, la Città potrà procedere ad effettuare un'unica
gara per la scelta del gestore dei seguenti servizi:
- Trasporto
pubblico locale, compresa la gestione dell'esercizio della Linea 1 di
metropolitana da mettere a gara, in nome e per conto della società
Infratrasporti.To, in quanto essendo la società delle infrastrutture una
società patrimoniale la stessa non può occuparsi della gestione dell'esercizio
del servizio della Metropolitana;
- Servizio per
l'erogazione dei servizi attinenti alla sosta a pagamento sul suolo pubblico e
in strutture dedicate, nonché per la realizzazione e manutenzione di opere e
strutture per la mobilità urbana;
- Servizio per gestione integrata dei
trasporti disabili, scolastici ed assistenziali;
- Servizio per
l'esercizio di servizi di trasporto collettivi concessi a classi che fruiscono
delle opportunità educative e didattiche esterne organizzate durante l'anno
scolastico ed il periodo estivo, oltre ad alcuni altri servizi aventi
caratteristiche particolari, comunque connessi all'attività scolastica.
La Città intende altresì disciplinare con la stessa gara
tutti i servizi turistici, attualmente non regolati da un contratto, legati
alla mobilità quali l'ascensore della Mole Antonelliana, la cremagliera Sassi-Superga,
la navigazione sul fiume Po ed il Ristotram.
É necessario precisare che, a seguito della cessione della
Linea 4, l'attuale convenzione per la costituzione del diritto d'uso degli
impianti fissoferrofilotranviari e di fermata in essere tra la Città e GTT
S.p.A. disciplinerà anche il rapporto tra Infratrasporti.To S.r.l., parte
attiva limitatamente alla proprietà della Linea tranviaria 4 e delle sue
fermate, e GTT S.p.A. ovvero altro gestore subentrante individuato a seguito di
gara: infatti il soggetto gestore dell'esercizio del trasporto pubblico locale
dovrà corrispondere ai proprietari della rete tranviaria (Infratrasporti.To
S.r.l. per Linea 4 e Comune di Torino per la restante rete tranviaria) il
canone di utilizzo della rete nella misura individuata dalla relazione giurata
di cui all'articolo 2465 Codice Civile.
Tuttavia, anche in funzione dell'operazione di scissione di
GTT S.p.A., ci si riserva di valutare se tale impostazione possa essere
disciplinata mediante contratti ad hoc.
Si ricorda inoltre che GTT S.p.A. ovvero il gestore
subentrante dovrà corrispondere a Infratrasporti.To S.r.l. i canoni di utilizzo
per la Linea 1 della Metropolitana.
In
ogni caso la procedura ad evidenza pubblica per l'assegnazione unitaria di
tutti i servizi di cui sopra, dovrà prevedere una prima fase di prequalifica al
termine della quale la stazione appaltante potrà riservarsi altresì di non
concludere il procedimento nonché sospendere o annullare il medesimo anche in
considerazione di esigenze organizzative e/o sopravvenienze normative e/o
regolamentari.
Tutto ciò
premesso,
Dato
atto che i pareri di cui all'articolo 49 del suddetto Testo Unico sono:
favorevole sulla regolarità tecnica;
favorevole sulla regolarità contabile;
Con voti unanimi, espressi in forma palese;
PROPONE AL CONSIGLIO COMUNALE
2) di autorizzare il
notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo a procedere all'iscrizione nel
Registro delle Imprese trascorsi sette giorni dalla data di esecutività della
presente deliberazione;
3) di determinare il
capitale sociale iniziale, interamente pubblico ed incedibile, in Euro
50.000,00; detto capitale sarà assunto, sottoscritto e versato dalla Città di
Torino, nonché di finanziare la spesa complessiva di Euro 50.000,00 con
economie di mutuo;
4) di dare atto che
l'onere per le spese di costituzione sarà a carico della società;
5) di autorizzare la
Città e per essa il Sindaco o suoi delegati a partecipare alla prima Assemblea
dei soci della società S.r.l. di nuova costituzione;
6) di cedere a titolo
oneroso alla S.r.l. di nuova costituzione la proprietà degli impianti fissoferrofilotranviari
relativi alla Linea 4 comprese le fermate e le sottostazioni, dando atto che i
beni ceduti a titolo oneroso alla società infrastrutture mantengono il vincolo
di destinazione, corrispondente a quello dei beni demaniali in genere e quindi
restano assoggettati al regime giuridico di cui agli articoli 822 - 829 Codice
Civile;
7) di dare
mandato, al fine della cessione dei beni a titolo oneroso, alla
Infratrasporti.To S.r.l. di provvedere all'incarico dei professionisti per la
relazione giurata ai sensi dell'articolo 2465 del Codice Civile la cui copia
sarà inviata al Consiglio Comunale, comprensiva anche del calcolo dei canoni,
in conformità alla perizia di cui all'incarico già dato a seguito della
deliberazione della Giunta Comunale del 9 novembre 2009 (mecc. 2009 07396/064).
Nelle more, il Comune di Torino potrebbe anticipare i costi della relazione
giurata, salvo il rimborso degli oneri sostenuti;
8) di dare atto che, avvenuta la cessione a titolo oneroso alla società Infratrasporti.To S.r.l., la stessa diverrà parte attiva limitatamente alla Linea 4 della titolarità della convenzione costitutiva del diritto d'uso degli impianti fissoferrofilotranviari e di fermata attualmente in vigore tra il Comune e GTT S.p.A.: infatti GTT ovvero il soggetto gestore dell'esercizio del trasporto pubblico locale dovrà corrispondere ai proprietari della rete tranviaria (Infratrasporti.To S.r.l. per Linea 4 e Comune di Torino per la restante rete tranviaria) il canone di utilizzo della rete nella misura individuata dalla relazione giurata di cui all'articolo 2465 Codice Civile; anche in funzione dell'operazione di scissione di GTT S.p.A., ci si riserva peraltro di valutare se tale impostazione possa essere disciplinata mediante contratti ad hoc;
9) di prendere atto
della possibilità che la Regione Piemonte entri nella Infratrasporti.To S.r.l.
con una partecipazione al massimo paritaria mediante conferimento della
proprietà di impianti ed infrastrutture di propria competenza nonché mediante
conferimenti monetari. Non è, peraltro, da escludere l'acquisto da parte della
Regione di partecipazioni di proprietà del Comune; conseguentemente la
partecipazione del Comune potrà subire variazioni in diminuzione al massimo
fino al 50%;
10) di dare mandato al
Consiglio d'Amministrazione della società GTT S.p.A. di elaborare, in
collaborazione ed in costante verifica con gli uffici dell'Amministrazione
Comunale, un progetto di scissione parziale proporzionale per incorporazione di
GTT S.p.A. medesima. Tale progetto dovrà tenere conto delle valutazioni e dei
rilievi espressi da Banca IMI all'interno del Piano Economico Finanziario
allegato alla presente deliberazione (all. 2 -
n. )
elaborato dalla medesima Banca in qualità di consulente per la fattibilità
economico finanziaria dell'operazione di scissione in oggetto. In ogni caso la
Civica Amministrazione, in qualità di socio unico, rinuncia sin da ora ai
termini disposti ai sensi degli articoli 2501 septies Codice Civile e 2501 ter
comma 4 Codice Civile, in esito alla quale la società scissa (GTT S.p.A.)
proseguirà la propria attività conservando la titolarità di determinati
rapporti attivi e passivi, sia pure con un patrimonio ridotto, mentre la
società beneficiaria sarà Infratrasporti.To S.r.l. costituita dalla Città che
contestualmente alla scissione, andrà a deliberare un aumento di capitale sociale.
In particolare:
a) la
Società scissa dovrà avere ad oggetto le seguenti attività:
- gestione del
servizio di trasporto pubblico locale e della Linea 1 di Metropolitana
Automatica, del servizio di trasporto extraurbano e della gestione della
dentiera Sassi - Superga e delle relative stazioni; l'attività è comprensiva
della proprietà del materiale rotabile e comprende la realizzazione e gestione
dei depositi;
- gestione del
trasporto ferroviario relativo alle due linee Torino-Ceres e Canavesana;
- gestione del
servizio dei parcheggi e della sosta a pagamento e dei servizi afferenti alla
mobilità e delle relative strutture;
- gestione del
servizio di navigazione sul fiume Po e delle relative strutture;
- gestione del
servizio di trasporto disabili, scolastici ed assistenziali;
- gestione del
servizio degli ausiliari del traffico comma 133 dell'articolo 17 della Legge
Bassanini bis;
- gestione del
servizio di car sharing e bike sharing;
- gestione
dell'ascensore della Mole Antonelliana;
- gestione del
ristotram.
Inoltre, direttamente o attraverso la partecipazione in altri
soggetti industriali, la società scissa potrà esercitare qualsiasi attività
coerente con la sua vocazione di gestione di un sistema integrato ed
intermodale;
b) a seguito
della scissione di GTT S.p.A., saranno acquisite dalla società beneficiaria
Infratrasporti.To S.r.l., costituita dalla Città ed avente già ad oggetto la
proprietà degli impianti della Linea 4 e degli investimenti strumentali alla
stessa e la gestione degli impianti fissoferrofilotranviari, oltre alla Linea 1
di Metropolitana, conferita in sede di scissione, anche le attività di engineering, di progettazione, di
costruzione e sviluppo di impianti, sistemi ed infrastrutture, anche
ferroviari, per i sistemi di trasporto delle persone e delle merci, sia
pubblici che privati, nell'ambito di quanto previsto dalla normativa vigente
per le società a totale partecipazione pubblica compreso il personale
attualmente dedicato a tale attività a cui verrà applicato il contratto degli
autoferrotranvieri.
Tale
operazione si rende necessaria per consentire di detenere in un'unica società
sia il patrimonio conferito/ceduto dalla Città sia il know how di GTT S.p.A. di
progettazione e realizzazione di opere strumentali al sistema dei trasporti,
ponendo un vincolo di inalienabilità dei beni strumentali all'esercizio del
servizio pubblico locale sia per quanto riguarda quelli conferiti sia per
quanto riguarda quelli ceduti a titolo oneroso;
11) di dare atto
che l'operazione di costituzione della società per le infrastrutture è
funzionale ai futuri sviluppi di GTT nei necessari adempimenti relativi
all'esperimento delle gare del Trasporto Pubblico Locale nelle forme previste
dalla vigente normativa, per le quali si rinvia ad un successivo provvedimento
del Consiglio Comunale;
12) di dare atto
che all'atto di scioglimento della società Infratrasporti.To, i soci verranno liquidati
anzitutto mediante la retrocessione dei beni conferiti e/o ceduti al netto
degli ammortamenti accantonati e rimborsando alla società gli investimenti
realizzati sui beni di propria competenza al netto degli eventuali contributi
versati;
13) di dare atto
che, con riferimento ai mutui contratti da GTT per la costruzione della
Metropolitana, la Città conferma il proprio impegno ai versamenti di quanto da
lei dovuto;
14) di sospendere
la delega temporaneamente ed ai soli fini dell'espletamento della procedura di
gara e della sua aggiudicazione delle funzioni precedentemente delegate alla
Agenzia per la Mobilità in base alla menzionata deliberazione (mecc. 2002
07588/006) al fine di scegliere un gestore per i servizi di mobilità in
ottemperanza all'articolo 23 bis del Decreto Legge 112/2008 e s.m.i.; si dà
atto, sin da ora, che ci si avvarrà della consulenza tecnica dell'Agenzia per
la Mobilità nell'ambito del rapporto di consorzio di funzioni;
15) di approvare,
per i motivi espressi in narrativa e che qui integralmente si richiamano, di
procedere ad effettuare un'unica gara per la scelta del gestore dei seguenti
servizi:
- trasporto
pubblico locale, compresa la gestione dell'esercizio della Linea 1 di
metropolitana da mettere a gara, in nome e per conto della società
Infratrasporti.To S.r.l., in quanto essendo la società delle infrastrutture una
società patrimoniale la stessa non può occuparsi della gestione dell'esercizio
del servizio della Metropolitana;
- erogazione
dei servizi attinenti alla sosta a pagamento sul suolo pubblico ed in strutture
dedicate, nonché per la realizzazione e manutenzione di opere e strutture per
la mobilità urbana nonché la gestione del servizio degli ausiliari del traffico
comma 133 dell'articolo 17 della Legge Bassanini bis;
- gestione integrata dei trasporti
disabili, scolastici ed assistenziali;
- esercizio di
servizi di trasporto collettivi concessi a classi che fruiscono delle
opportunità educative e didattiche esterne organizzate durante l'anno
scolastico ed il periodo estivo, oltre ad alcuni altri servizi aventi
caratteristiche particolari, comunque connessi all'attività scolastica;
- esercizio dei
servizi turistici;
16) di prevedere nel bando per la selezione del
gestore per l'assegnazione unitaria di tutti i servizi di cui sopra una prima
fase di prequalifica al termine della quale la stazione appaltante potrà
riservarsi altresì di non concludere il procedimento nonché sospendere o
annullare anche in considerazione di esigenze organizzative e/o sopravvenienze
normative e/o regolamentari;
17) di approvare
che GTT S.p.A. ovvero il gestore subentrante dovrà corrispondere a
Infratrasporti.To S.r.l. i canoni di utilizzo per la Linea 1 della
Metropolitana;
18) di rinviare a successivi provvedimenti dei
competenti organi il perfezionamento della presente deliberazione, fermo
restando che solo ad avvenuta esecutività della determinazione dirigenziale di
impegno riguardante la sottoscrizione iniziale del capitale potrà essere
sottoscritto l'atto costitutivo, nonché di autorizzare sin da ora la Giunta
Comunale alla cessione di quote di partecipazione nella Infratrasporti.To
S.r.l. fino ad un massimo del 50% alla Regione Piemonte in ragione dell'entità
dei conferimenti apportati dall'Ente;
19) di rinviare a successivi provvedimenti dei
competenti organi l'approvazione del progetto di scissione presentato da GTT
S.p.A., nonché l'approvazione degli ulteriori indirizzi per la gara di cui al
precedente punto 15) e dei relativi atti, compreso uno o più schemi di
contratto di servizio;
20) di dichiarare, attesa l'urgenza, in
conformità del distinto voto palese, il presente provvedimento immediatamente
eseguibile ai sensi dell'articolo 134, comma 4, del Testo Unico approvato con
D.Lgs.18 agosto 2000 n. 267.
F.to
Dealessandri
L'ASSESSORA
AI TRASPORTI
F.to
Sestero
Si
esprime parere favorevole sulla regolarità tecnica.
LA
FUNZIONARIA IN P.O. CON DELEGA
F.to
Delli Colli
IL
DIRIGENTE SETTORE
PARTECIPAZIONI
AZIENDALI
F.to
Mora
Si esprime parere favorevole
sulla regolarità contabile.
IL
VICE DIRETTORE GENERALE
RISORSE
FINANZIARIE
F.to
Pizzala
IL CONSIGLIO COMUNALE
procede alla votazione nei modi di regolamento.
Non partecipano al voto i Consiglieri Cassano Luca, Ferrante Antonio e Silvestrini Maria Teresa.
Risultano assenti dall'aula, al momento della votazione, i Consiglieri Ferraris Giovanni Maria, Goffi Alberto, Lonero Giuseppe e Troiano Dario.
Esprimono voto favorevole, oltre al Vicepresidente Coppola Michele ed al Sindaco Chiamparino Sergio, i Consiglieri Calgaro Marco, Cantore Daniele, Cassiani Luca, Centillo Maria Lucia, Cerutti Monica, Cugusi Vincenzo, Cuntrò Gioacchino, Cutuli Salvatore, Furnari Raffaella, Gallo Domenico, Gallo Stefano, Gandolfo Salvatore, Genisio Domenica, Gentile Lorenzo, Giorgis Andrea, Grimaldi Marco, Lavolta Enzo, Levi-Montalcini Piera, Lo Russo Stefano, Lospinuso Rocco, Olmeo Gavino, Petrarulo Raffaele, Porcino Gaetano, Rattazzi Giulio Cesare, Ravello Roberto Sergio, Salinas Francesco, Scanderebech Federica, Tedesco Giuliana, Trombini Claudio, Tronzano Andrea, Ventriglia Ferdinando e Zanolini Carlo.
Al termine della votazione il Presidente proclama il seguente risultato:
PRESENTI 37
Si astengono, oltre al Presidente Castronovo Giuseppe, i Consiglieri Angeleri Antonello e Galasso Ennio Lucio.
ASTENUTI 3
VOTANTI 34
VOTI FAVOREVOLI 34
VOTI CONTRARI /
Per l'esito della votazione che precede il Presidente dichiara approvato il provvedimento nel testo quale sopra emendato.
Il Presidente pone in votazione l'immediata eseguibilità del provvedimento.
IL CONSIGLIO COMUNALE
procede alla votazione nei modi di regolamento, ai sensi di legge.
Non partecipano al voto i Consiglieri Cassano Luca, Ferrante Antonio e Silvestrini Maria Teresa.
Risultano assenti dall'aula, al momento della votazione, i Consiglieri Ferraris Giovanni Maria, Goffi Alberto, Lonero Giuseppe e Troiano Dario.
Esprimono voto favorevole, oltre al Vicepresidente Coppola Michele ed al Sindaco Chiamparino Sergio, i Consiglieri Calgaro Marco, Cantore Daniele, Cassiani Luca, Centillo Maria Lucia, Cerutti Monica, Cugusi Vincenzo, Cuntrò Gioacchino, Cutuli Salvatore, Furnari Raffaella, Gallo Domenico, Gallo Stefano, Gandolfo Salvatore, Genisio Domenica, Gentile Lorenzo, Giorgis Andrea, Grimaldi Marco, Lavolta Enzo, Levi-Montalcini Piera, Lo Russo Stefano, Lospinuso Rocco, Olmeo Gavino, Petrarulo Raffaele, Porcino Gaetano, Rattazzi Giulio Cesare, Ravello Roberto Sergio, Salinas Francesco, Scanderebech Federica, Tedesco Giuliana, Trombini Claudio, Tronzano Andrea, Ventriglia Ferdinando e Zanolini Carlo.
Il Presidente dichiara approvata l'immediata eseguibilità del provvedimento con il seguente risultato:
PRESENTI 37
Si astengono, oltre al Presidente Castronovo Giuseppe, i Consiglieri Angeleri Antonello e Galasso Ennio Lucio.
ASTENUTI 3
VOTANTI 34
VOTI FAVOREVOLI 34
VOTI CONTRARI /
In originale firmato:
IL SEGRETARIO
Piccolini
IL PRESIDENTE
Castronovo
Allegato 1 bis
STATUTO DELLA "______________________S.r.l." A SOCIO UNICO
Articolo 1 -
Denominazione Sociale
In attuazione dell'art. 113,
comma 4 lettera a) e 13 del D. Lgs. 267/2000 e s.m.i. e della legge regionale 4
gennaio 2000, n. 1 "Norme in materia di trasporto pubblico locale, in
attuazione del decreto legislativo 19 novembre 1997, n. 422" è costituita
una società a responsabilità limitata, denominata "_________ S.R.L." siglabile
"_______".
Quando le quote appartengono
ad un solo socio, la denominazione della società dovrà essere seguita dalle
parole "a socio unico" ovvero "unipersonale".
Articolo 2 - Sede
La società ha sede in
Torino.
Nei modi di legge, essa
potrà istituire o sopprimere sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie ed
uffici sia in Italia che all'estero.
Articolo 3 - Oggetto
La Società ha per oggetto la proprietà e la gestione di
infrastrutture, nonché le attività di engineering, di progettazione , di
costruzione e sviluppo di impianti, sistemi e infrastrutture, anche ferroviari,
per i sistemi di trasporto delle persone e delle merci, sia pubblici che
privati, nell'ambito di quanto previsto dalla normativa vigente per le società
a totale partecipazione pubblica. Ai fini del conseguimento dell'oggetto
sociale, la Società può compiere ogni operazione mobiliare, immobiliare,
commerciale e finanziaria, purché non speculativa e a rischio, inclusa
l'assunzione di partecipazioni e interessenze in società e imprese, con sede
sia in Italia che all'estero, con oggetto analogo o affine al proprio, e il
rilascio di garanzie reali, fidejussioni e avalli a favore di terzi. Si pone un
vincolo di inalienabilità dei beni strumentali all'esercizio del servizio
pubblico locale sia per quanto riguarda quelli conferiti sia per quanto
riguarda quelli ceduti a titolo oneroso.
Articolo 4 - Durata
La Società è contratta a tempo indeterminato. Ciascun socio può
recedere dalla società dando un preavviso di almeno un anno.
Articolo 5 - Libro dei soci e Domicilio
La società, con le stesse modalità
previste dalla legge per il libro delle decisioni dei soci, tiene (ancorché non obbligatorio per legge)
il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il nome o la denominazione
dei soci e la partecipazione di spettanza di ciascuno i versamenti fatti sulle
partecipazioni, i conferimenti di beni e crediti nonché le variazioni nelle
persone dei soci e nelle loro partecipazioni. Devono inoltre essere annotati i
diritti e le garanzie costituiti sulle partecipazioni.
A fronte del trasferimento
delle partecipazioni e di diritti relativi alle partecipazioni l'efficacia di
tale trasferimento nei confronti della società, e quindi la legittimazione
all'esercizio dei diritti sociali da parte del soggetto a cui la partecipazione
o i diritti relativi alla stessa sono stati trasferiti, è volontariamente subordinata
all'annotazione di detto trasferimento nel libro soci a cura degli
Amministratori, i quali, a fronte della documentazione loro fornita dal
richiedente l'annotazione, devono darvi esecuzione senza indugio una volta
verificato il rispetto delle condizioni statutarie e di legge.
Il domicilio dei soci, degli
amministratori, dei Sindaci e del revisore se nominati, per i loro rapporti con
la società, è quello risultante dal Libro Soci; è onere del socio comunicare il
cambiamento del proprio domicilio.
In mancanza di indicazione
nel libro dei soci, il domicilio si intende presso la sede sociale.
Articolo 6 - Capitale sociale - Quote di partecipazione - Titoli di debito
Il capitale sociale, a
totale proprietà pubblica incedibile ai sensi dell'art 113 comma 13 TUEL, è di
Euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero).
Le partecipazioni dei soci,
che non possono essere rappresentate da azioni, né costituire oggetto di
sollecitazione all'investimento, sono espresse dal rapporto tra il valore dei
singoli conferimenti e l'ammontare del capitale.
I diritti sociali spettano
ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta.
I soci sono abilitati
all'esercizio dei diritti sociali, ivi compreso quello di intervento nelle
decisioni collettive, dal momento in cui l'acquisto della partecipazione è
iscritta nel libro dei soci.
Possono essere conferiti,
anche nel caso di aumento di capitale, beni in natura, crediti, prestazioni
d'opera o servizi e ogni altro elemento iscrivibile all'attivo dello stato
patrimoniale suscettibile di valutazione economica, sotto l'osservanza delle
prescrizioni degli articoli 2464, 2465, 2466, 2254 e 2255 codice civile.
In caso di aumento di
capitale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci il diritto di opzione in proporzione delle
partecipazioni da ciascuno di
essi possedute.
Salvo il caso di cui
all'articolo 2482 ter codice civile, gli aumenti del capitale possono essere
attuati anche mediante offerta di partecipazioni di nuova emissione a terzi; in
tal caso, spetta ai soci che non hanno concorso alla decisione il diritto di
recesso ai sensi dell'articolo 2473 codice civile.
La società potrà emettere
titoli di debito ai sensi dell'articolo 2483 codice civile, previa formale
deliberazione dei soci in assemblea da adottarsi a maggioranza assoluta,
presente la metà del capitale sociale.
Quando l'intera
partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell'unico socio,
ovvero quando si costituisce o si ricostituisce la pluralità dei soci, l'organo
amministrativo deve provvedere agli adempimenti pubblicitari di cui
all'articolo 2470 codice civile.
Articolo 7 - Finanziamenti
I soci potranno sopperire
all'eventuale fabbisogno finanziario della società effettuando finanziamenti
alla società medesima, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di
rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a
quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.
I soci possono altresì effettuare
versamenti in conto capitale; in tal caso i versamenti devono avvenire in
proporzione alle quote possedute e la società non è tenuta alla loro
restituzione. Sui versamenti effettuati in conto capitale non vengono
corrisposti interessi.
Articolo 8 - Trasferimento delle partecipazioni
Le
quote sociali possono essere cedute esclusivamente ad Enti Pubblici dovendo la
società essere a totale capitale pubblico incedibile.
In
caso di ingresso di altri soci il Comune di Torino deve comunque detenere una
partecipazione non inferiore al 50% del capitale.
Qualora
vi sia la pluralità dei soci, in caso di trasferimento delle partecipazioni per atto tra
vivi a non soci, è riservato a favore degli altri soci il diritto di
prelazione.
In particolare il socio che
intende trasferire a qualunque titolo la propria partecipazione, sia totalmente
che parzialmente, dovrà prima offrirla in prelazione agli altri soci, in
proporzione alle rispettive partecipazioni da ciascuno di essi possedute,
dandone comunicazione a mezzo lettera raccomandata all'organo amministrativo,
indicando il prezzo, le condizioni, le modalità e i termini della cessione.
L'organo amministrativo entro 10 giorni dal ricevimento della raccomandata,
comunicherà l'offerta agli altri soci.
Qualora più soci vogliano
avvalersi della prelazione, la partecipazione è tra loro ripartita in
proporzione di quelle di cui già titolari.
Se invece entro trenta
giorni dalla ricezione della comunicazione presso la sede sociale la prelazione
non sia stata esercitata, il socio potrà disporre liberamente della propria
partecipazione, purché in conformità alle condizioni comunicate e comunque
entro il successivo termine di sessanta giorni dalla ricezione della predetta
comunicazione, fermo restando che il trasferimento effettuato nell'inosservanza
anche parziale delle norme di cui sopra, è inefficace nei confronti della
società.
In caso di mancato esercizio
della prelazione, la partecipazione può essere alienata a terzi previo assenso
di gradimento scritto degli altri soci. A tal fine, il socio che intende
alienare le proprie quote comunicherà alla società la proposta di alienazione
indicando il cessionario, il prezzo e le altre modalità di trasferimento.
L'organo amministrativo dovrà attivare entro 60 giorni la decisione degli altri
soci, che dovrà a sua volta pervenire tempestivamente alla società.
Qualora il gradimento venga
negato, dovrà essere indicato un altro acquirente gradito ovvero, gli altri
soci, in proporzione alle partecipazioni da ciascuno possedute, dovranno
acquistare le quote al corrispettivo determinato e secondo le modalità
comunicate.
La cessione a terzi estranei
può essere immediatamente effettuata qualora risulti il consenso scritto di
tutti i soci.
Qualora l'intera partecipazione
appartenga ad un solo socio, la stessa può essere alienata esclusivamente ad
altri soci pubblici anche per frazioni, salvo il limite di cui all'articolo 8
secondo comma.
Articolo 9 - Recesso
Il diritto di recesso, che
non può essere parziale, ma deve comportare l'uscita del socio dalla compagine
sociale, è esercitabile nei soli casi previsti dalla legge e nel rispetto dei
termini e delle modalità stabiliti dall'articolo 2437 bis codice civile.
In tutte le ipotesi di
recesso del socio, il rimborso delle partecipazioni avverrà per il
corrispettivo determinato a norma dell'art. 2473 c.c. e nel termine massimo ivi
previsto, fermo restando che, qualora per disposizione di legge la società non
possa mantenere la titolarità dei beni conferiti dal socio che recede,
quest'ultimo verrà liquidato, in sede di recesso, anzitutto mediante la
retrocessione dei beni conferiti al
netto degli ammortamenti accantonati e rimborsando alla società gli
investimenti realizzati sui beni di propria competenza al netto degli eventuali
contributi versati.
Il recesso di uno o più soci
darà luogo, nell'ordine:
- alla prelazione per l'acquisto della
partecipazione del recedente a favore rispettivamente del/dei restanti soci
pubblici, con le modalità e i termini previste al precedente articolo 8;
- al rimborso in denaro del valore delle
partecipazioni del socio receduto a carico della società a norma di legge se
quanto dovuto eccede rispetto al valore dei beni retrocessi.
In ogni caso, la
dichiarazione di recesso dovrà essere comunicata al Presidente del Consiglio di
Amministrazione o all'Amministratore
Unico con lettera raccomandata A.R.,
spedita entro trenta giorni dalla
iscrizione nel Registro delle Imprese dell'atto che, essendo soggetto a
tale formalità, legittimi il socio al recesso medesimo; ove l'atto o fatto che
dia titolo all'esercizio del recesso non sia soggetto a iscrizione, il predetto
termine decorrerà dalla data di sua effettiva conoscenza.
Articolo 10 - Decisioni dei soci
Sono riservate alla
competenza dei soci le materie indicate all'articolo 2479 codice civile.
I soci decidono inoltre
sulle seguenti materie:
- autorizzazione
al compimento delle operazioni di costituzione di società, acquisizione
e cessione di partecipazioni di ogni genere;
- autorizzazione
al compimento di altre operazioni legate alla gestione di
partecipazioni, quali gli aumenti di capitale, il ripianamento di perdite o il
conferimento di rami d'azienda;
- autorizzazione
al compimento delle operazioni
di acquisto e cessione di immobili;
- emissione di titoli di debito ai sensi dell'articolo 2483
codice civile;
- autorizzazione del budget di esercizio e
del Piano degli Investimenti.
Agli
atti deliberativi dei soci dovrà essere necessariamente allegata copia della deliberazione,
dispositiva in tal senso, degli organi deliberativi del Comune di Torino competenti ordinariamente.
Le decisioni dei soci sono
adottate con deliberazione assembleare, con i modi, termini di convocazione e
quorum previsti dal presente statuto.
Nei limiti consentiti dal
quarto comma dell'articolo 2479 codice civile, le decisioni dei soci possono
essere adottate con consultazione scritta o consenso espresso per iscritto,
quali previsti dal terzo comma dell'articolo stesso.
La procedura di
consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non
è soggetta a particolari vincoli, purché sia assicurato a ciascun socio il
diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi
diritto adeguata informazione.
La decisione è adottata mediante
approvazione per iscritto di un unico documento, ovvero di più documenti che
contengano il medesimo testo di decisione, da parte di tanti soci che
costituiscano la maggioranza del capitale sociale.
Il procedimento deve
concludersi entro 30 giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel
testo della decisione.
Le decisioni dei soci
adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza indugio
nel libro delle decisioni dei soci.
Le decisioni dei soci, sia
adottate mediante deliberazione assembleare, sia con procedura alternativa al
sistema collegiale, sono approvate con le modalità e le maggioranze prescritte
dall'articolo 2479 bis codice civile.
Le
decisioni dei soci sulle materie indicate ai numeri 4) e 5) dell'articolo 2479
secondo comma codice civile, sono adottate con il voto favorevole dei soci che
rappresentano almeno due terzi del capitale sociale.
Per introdurre diritti
attribuiti a singoli soci ai sensi del terzo comma dell'articolo 2468 codice
civile è necessario il consenso di tutti i soci.
Hanno diritto di voto i soci
iscritti nel libro soci, ciascuno in proporzione alla propria partecipazione.
Articolo 11 - Assemblea dei soci
L'assemblea è convocata dall'organo amministrativo o
dai soci che rappresentano almeno 1/3 dal capitale, in luogo anche diverso
dalla sede sociale purché nel
territorio della Regione Piemonte, con qualunque mezzo di comunicazione
(ad esempio lettera, telefax, email) idoneo a fornire la prova del ricevimento,
almeno 5 giorni prima dell'adunanza.
Nell'avviso
di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo e l'ora
dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.
Per la convocazione dell'Assemblea,
al cui ordine del giorno è posta l'approvazione del budget e/o degli
Investimenti e/o l'acquisto di partecipazioni e/o di immobili, i relativi documenti devono essere inviati
ai soci non meno di trenta giorni prima della data prevista per l'Assemblea.
Sono
tuttavia valide le assemblee, anche non convocate come sopra, qualora vi
partecipi l'intero capitale sociale e siano presenti o informati tutti gli
amministratori e tutti i componenti effettivi del Collegio Sindacale, ove
nominato, e nessuno si opponga alla trattazione degli argomenti.
Dovrà
essere attestata, mediante apposita dichiarazione scritta degli amministratori
e/o sindaci non presenti da far pervenire al Presidente in apertura di
assemblea con qualunque mezzo idoneo, la prova che gli stessi siano informati
della riunione e non si oppongano alla trattazione degli argomenti.
Ogni socio può farsi
rappresentare in assemblea, con delega scritta, da altra persona, ai sensi
dell'articolo 2479 bis codice civile; è consentito il conferimento di deleghe per più assemblee.
L'assemblea è presieduta dal
Presidente del Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore Unico; in
mancanza, la presidenza dell'assemblea spetta alla persona designata dagli
intervenuti.
Spetta al presidente
dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare
l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento
dell'assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.
Le deliberazioni
dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal
segretario, se nominato, o dal notaio.
Il verbale dell'assemblea,
anche se redatto per atto pubblico deve essere trascritto, senza indugio, nel
libro delle decisioni dei soci.
L'assemblea è in ogni caso
convocata per la decisione sui seguenti atti:
- modificazioni atto costitutivo salvo delega agli amministratori
- argomenti sui quali vi sia una richiesta
di uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno 1/3 del
capitale;
- decisione di compiere operazioni che di fatto modificano
oggetto sociale;
- decisione di compiere operazioni che comportano una rilevante
modificazione dei diritti;
- riduzione obbligatoria capitale per perdite;
- scioglimento anticipato;
- nomina e revoca liquidatori;
- revoca stato liquidazione.
Articolo 12 - Amministrazione
La società è amministrata, su
decisione dei soci ai sensi dell'articolo 10 del presente statuto, da un
Amministratore Unico nominato dal Comune di Torino o da un Consiglio di
Amministrazione composto da 3 (tre) a 5 (cinque) membri.
Il
Consiglio d'Amministrazione è composto da tre membri in caso di socio unico.
Gli
amministratori possono essere anche non soci e sono nominati ai sensi dell'art.
2449 c.c..
Gli
amministratori durano in carica per il periodo determinato dall'assemblea al
momento della nomina; se nominati a tempo indeterminato, gli amministratori
possono essere liberamente revocati, anche in assenza di giusta causa con
delibera dell'assemblea ordinaria.
Nel
caso di nomina di un Consiglio di Amministrazione e di pluralità dei soci,
spetta al Comune di Torino la nomina di un numero maggioritario di
amministratori, compreso il Presidente.
In
ogni caso il Comune di Torino provvede alla nomina dei propri amministratori
con le forme e le modalità di cui all'art. 2449 c.c.
In caso di pluralità dei
soci, il Comune non partecipa alla nomina dei restanti amministratori.
Gli amministratori nominati
dal Comune di Torino sono revocabili e sostituibili solo dal Comune stesso.
Qualora vengano a mancare
uno o più amministratori nominati da possessori di quote diversi dal Comune di
Torino, alla loro sostituzione provvedono se possibile gli altri amministratori
nominati dalla minoranza. I sostituti durano in carica fino alla assemblea
successiva.
Il Consiglio si riunisce
presso la sede sociale od altrove, anche all'estero, tutte le volte che il
Presidente lo ritenga opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta al
Presidente da almeno due consiglieri.
Il
Consiglio viene convocato con qualunque mezzo idoneo a fornire la prova
dell'avvenuto ricevimento inviato cinque giorni prima dell'adunanza; in caso di
urgenza anche a mezzo fax con un preavviso di un giorno.
Il Consiglio adotta le
proprie decisioni con atto collegiale o mediante consultazione scritta o sulla
base del consenso espresso per iscritto, fatte salve le decisioni di cui
all'articolo 2475 ultimo comma codice civile.
La procedura di attivazione
di consultazione scritta, o di acquisizione del consenso espresso per iscritto
è soggetta alle stesse formalità sopra previste per le decisioni dei soci,
salvo che il procedimento deve concludersi entro 10 giorni dal suo inizio o nel
diverso termine indicato nel testo della decisione.
Sono valide le adunanze del
Consiglio di Amministrazione, anche se non convocate come sopra, qualora vi
assistano tutti gli amministratori, e tutti i componenti effettivi del Collegio
Sindacale, quest'ultimo in quanto esista.
Le deliberazioni sono valide
qualora sia presente la maggioranza dei consiglieri e vengano prese a
maggioranza di voti. In caso di parità è prevalente il voto del Presidente.
È ammessa la possibilità che
le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per video o
audioconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere
identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire
in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi tali
presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il
Presidente della riunione e dove deve pure trovarsi il segretario, onde
consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
Articolo 13 - Comitato di Indirizzo
Può essere istituito un
Comitato di Indirizzo con funzioni consultive e propositive nei confronti
dell'organo amministrativo relativamente alla formulazione di indirizzi
strategici della società.
Il Comitato ha potere
consultivo ma non vincolante per l'organo amministrativo.
Il Comitato è costituito dal
Sindaco della Città di Torino o da uno o più suoi delegati, scelti tra gli
Assessori pro tempore in carica, in un numero da 3 a 5 e dura in carica dalla sua
costituzione fino alla scadenza del mandato del Sindaco pro-tempore, salvo
revoca anticipata.
Ai componenti del Comitato
di Indirizzo non compete alcun compenso.
Articolo 14 - Poteri di gestione e rappresentanza
L'Organo Amministrativo è investito
dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società e
per l'attuazione dell'oggetto sociale, fatta eccezione dei poteri che dalla
legge o dal presente statuto sono riservati alla decisione dei soci.
La rappresentanza generale
della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta individualmente:
- in caso di nomina di un Consiglio di
Amministrazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed a ciascuno
degli eventuali Amministratori Delegati, nell'ambito dei poteri loro conferiti;
- in caso di nomina di un Amministratore
Unico, a quest'ultimo;
Articolo 15 - Compensi
Ai
membri del Consiglio di Amministrazione o all'Amministratore Unico spetta
comunque il rimborso delle spese sostenute per ragioni del proprio ufficio ed
un compenso annuale che viene stabilito con decisione dei soci e nel rispetto
della normativa vigente.
Il
Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, se
esistente, può stabilire una remunerazione aggiuntiva per gli amministratori
investiti di particolari cariche.
I
soci possono attribuire agli amministratori un emolumento annuo per l'opera
svolta, in misura fissa e/o in percentuale sull'utile di esercizio, nonché
stabilire un accantonamento annuo a titolo di indennità per la cessazione del
rapporto, anche a mezzo di apposita polizza assicurativa.
Articolo 16 - Delega di Attribuzioni
Ove
venga nominato un Consiglio di Amministrazione, questi può delegare proprie
attribuzioni, escluse quelle espressamente riservate alla propria competenza
dalla legge o dal presente Statuto, in via collettiva o individuale,
determinando i limiti della delega, a persone facenti parte del Consiglio stesso.
Articolo 17 - Amministratori e Direttore Generale
Il Consiglio di
Amministrazione, qualora non vi abbiano provveduto i soci, elegge tra i
componenti indicati dal Comune di Torino un Presidente, determinandone
contestualmente poteri ed attribuzioni.
La carica di Presidente è
cumulabile con quella di Amministratore Delegato.
Il Consiglio di Amministrazione
potrà nominare un Direttore Generale.
Articolo 18 - Violazioni Tributarie
Ai sensi dell'articolo 11,
comma sesto, D.Lgs. 18 dicembre 1997 n. 472, la società è obbligata ad assumere
ogni eventuale debito derivante da violazioni tributarie commesse senza dolo o
colpa grave dagli amministratori nell'esercizio delle loro funzioni.
Articolo 19 - Collegio Sindacale
Qualora la nomina del
Collegio Sindacale sia obbligatoria, il Collegio Sindacale è composto da tre
sindaci effettivi e da due supplenti.
I sindaci restano in carica
per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per
l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica; la
cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui
il collegio è stato ricostituito.
Il Collegio Sindacale è
regolato dalla corrispondente normativa in tema di società per azioni.
Il controllo contabile è
esercitato dal Collegio Sindacale, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea.
I soci, all'atto di nomina
dei sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale, determinano il compenso
loro spettante per l'intero periodo di durata del loro ufficio.
Articolo 20 - Bilancio e utili
Gli esercizi sociali vanno
dal primo gennaio al trentuno dicembre di ogni anno.
L'Organo amministrativo deve
provvedere alla redazione del progetto di bilancio secondo quanto previsto
dalla vigente normativa.
Entro centoventi giorni
dalla chiusura dell'esercizio sociale, il Bilancio deve essere presentato ai
soci per l'approvazione di esso e la decisione sulla distribuzione e riparto
degli utili.
Il termine è elevato a
centottanta giorni in presenza di:
a) obbligo di redazione del bilancio consolidato;
b) esigenze particolari relative alla struttura e all'oggetto
della società.
In questi casi gli
amministratori segnalano nella relazione prevista dall'articolo 2428 codice
civile la ragione della dilazione.
Gli utili netti di
esercizio, risultanti dal Bilancio regolarmente approvato dai soci, dedotto il
5% (cinque per cento) da destinare alla riserva legale fino a che questa non
abbia raggiunto il minimo fissato dalla legge, verranno ripartiti tra i soci in
proporzione alle rispettive partecipazioni sociali, salva diversa decisione dei
soci.
I dividendi non riscossi
andranno prescritti a favore del fondo di riserva dopo cinque anni dal giorno
in cui divennero esigibili.
Articolo 21 - Scioglimento
Addivenendosi per qualsiasi
motivo allo scioglimento della società, con decisione dei soci, con le
maggioranze previste per le modificazioni del presente statuto dall'articolo
10, vengono nominati uno o più liquidatori, stabilendone poteri e retribuzioni,
e le modalità per la liquidazione.
All'atto dello scioglimento,
i soci verranno liquidati anzitutto mediante la retrocessione dei beni
conferiti e/o ceduti al netto degli ammortamenti accantonati e rimborsando alla
società gli investimenti realizzati sui beni di propria competenza al netto
degli eventuali contributi versati.
Articolo 22 - Foro Competente
Foro competente per ogni
controversia è quello di Torino
Articolo 23 - Informativa
Devono essere inviati a
tutti i soci:
- il progetto di bilancio preventivo e di
bilancio consuntivo, unitamente alla relazione sulla gestione, così come
predisposti dal Consiglio di Amministrazione, prima dell'approvazione da parte
dell'assemblea dei soci;
- il bilancio preventivo ed il bilancio consuntivo, quali
approvati dall'Assemblea dei Soci.
Il Presidente è tenuto a
trasmettere ai soci i documenti di volta in volta richiesti dai medesimi, relativamente
a qualsiasi rilevante iniziativa e/o procedura della società.
Articolo 24 - Rinvio
Per tutto quanto non
espressamente previsto nel presente Statuto si richiamano le disposizioni
contenute nel codice civile e nelle altre leggi speciali vigenti in materia.
Visto per inserzione e
deposito.
Torino, lì